Версия для печати

Кодекс корпоративного поведения

Утвержден Решением Единственного акционера ЗАО «ЭНЕРГОПРОМ - МЕНЕДЖМЕНТ» от 28.10.2008 г.
Утвержден Решением Единственного акционера ОАО «ЭПМ - НЭЗ» от 28.10.2008 г.
Утвержден Решением Единственного акционера ОАО «ЭПМ - ЧЭЗ» от 28.10.2008 г.
Утвержден Решением Единственного акционера ЗАО «ЭПМ - НовЭЗ» от 28.10.2008 г.

I. Общие положения
II. Основные принципы корпоративного поведения
III. Структура корпоративного управления
IV. Акционеры Общества
V. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) Общества
VI. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
VII. Существенные корпоративные действия
VIII. Взаимодействие с третьими лицами
IX. Мероприятия Общества, направленные на соблюдение норм экологической безопасности и повышение уровня социальной ответственности
X. Раскрытие информации, инсайдерская информация, конфиденциальная информация
XI. Дивиденды
XII. Разрешение конфликтных ситуаций
XIII. Заключительные положения

I. Общие положения

1.1. Настоящий Кодекс корпоративного поведения (далее – Кодекс) разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, общепринятыми принципами корпоративного поведения, условиями осуществления деятельности хозяйственных обществ и распространяется на деятельность Закрытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖДМЕНТ», Закрытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод», Открытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Новочеркасский электродный завод», Открытого акционерного общества «ЭНЕРГОПРОМ – Челябинский электродный завод» (далее – Общество).
Кодекс направлен на обеспечение Обществом эффективной защиты прав и интересов акционеров, справедливого отношения к акционерам, прозрачности принятия решений, профессиональной и этической ответственности органов управления Общества, иных должностных лиц Общества и акционеров, расширения информационной открытости и развития системы норм деловой этики.
1.2. Общество по мере развития практики корпоративного управления будет стремиться к развитию общепринятых принципов корпоративного управления и положений, содержащихся в российском Кодексе корпоративного поведения, в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом.

II. Основные принципы корпоративного поведения

2.1. Общество стремится к соблюдению следующих наиболее значимых принципов при осуществлении хозяйственной деятельности:
- стремление к совершенствованию.
Достижение стратегической цели Общества требует высокого и постоянно улучшающегося качества работы, для чего необходимо постоянно стремиться к улучшению личных результатов и результатов деятельности Общества.
- стремление к успеху.
Общество стремится достигать самых высоких стандартов во всех областях своей деятельности, постоянно оправдывать и превосходить ожидания клиентов.
- профессионализм.
О профессионализме в деятельности Общества должны свидетельствовать: глубокое знание своей специальности, ответственное и добросовестное отношение к обязанностям, качественное и своевременное выполнение поставленных задач, совершенствование профессионального уровня.
- порядочность.
Взаимное уважение и этичное поведение являются основой отношений, участником которых является Общество.
- честность.
Общество всегда действует в соответствии с существующим законодательством, поддерживая свободную конкуренцию и предпринимательство, проводя справедливую открытую, объективную политику в отношении конкурентов и своих работников.
- сотрудничество.
Общество открыто взаимодействует с потребителями, партнерами и государственными органами, осуществляя слаженную работу единой командой, в которой каждый отвечает за общий результат.
2.2. Общество принимает на себя обязательство развивать корпоративные отношения в соответствии с принципами, обеспечивающими:
- реальную возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
- необходимость Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) / Управляющей организации (управляющего) Общества разумно и добросовестно осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, и его подотчетность акционерам;
- своевременное раскрытие информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления;
- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
- предусмотренные законодательством права работников Общества, развитие партнерских отношений между Обществом и работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда;
- активное сотрудничество Общества с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества.
2.3. Общество осознает важность совершенствования корпоративного управления своих дочерних и зависимых хозяйственных обществ и будет стремиться к обеспечению открытости и прозрачности деятельности указанных организаций, а также практического внедрения в них основных принципов настоящего Кодекса.

III. Структура корпоративного управления

3.1. Корпоративное управление Общества есть сбалансированная система взаимоотношений между акционерами, Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) / Управляющей организацией (управляющим) Общества и иными лицами – работниками, контрагентами, кредиторами, органами государственной власти и другими субъектами взаимоотношений.
3.2. Корпоративное управление Общества осуществляется акционерами и Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) / Управляющей организацией (управляющим) Общества.

IV. Акционеры Общества

4.1. Акционеры Общества обладают совокупностью прав в отношении Общества, соблюдение и реализацию которых обязан обеспечить Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) Общества.
4.2. Акционерам обеспечиваются надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного, по их собственному усмотрению, отчуждения принадлежащих им акций и совершения иных действий с принадлежащими им акциями, которые не противоречат закону и не нарушают прав и охраняемых законом интересов других лиц.
4.3. Общество способствует обеспечению этих прав, в том числе тем, что регистрация прав, ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляется регистратором – профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим специальную лицензию на право осуществления деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг, а также обладающим надлежащими техническими средствами и системами контроля на рынке ценных бумаг.
4.4. Общество признает неотъемлемое право акционеров на участие в управлении Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом, в первую очередь, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества.
4.5. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Общества в виде дивидендов. Общество стремится к тому, чтобы порядок определения размера дивидендов и порядок их выплаты в полной мере соответствовали интересам акционеров.
4.6. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества в объеме, предусмотренном действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.
4.7. Акционеры не должны злоупотреблять своими правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред Обществу, а также злоупотребление правами в иной форме.

V. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) Общества

5.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества, избираемым по решению Общего собрания акционеров (Единственного акционера) на срок, установленный в Уставе Общества.
5.2. По решению Общего собрания акционеров (Единственного акционера), полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
5.3. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) подотчетен  Общему собранию акционеров (Единственному акционеру) и несет ответственность за характер взаимоотношений со всеми лицами, заинтересованными в деятельности Общества: работниками, контрагентами, кредиторами, органами государственной власти и другими. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) организует выполнение решений Общего собрания акционеров (Единственного акционера) в соответствии с принципами добросовестности, благоразумия и  с  высокой  степенью профессионализма и  всегда принимая  во  внимание  интересы акционеров, работников и других заинтересованных лиц.
5.4. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью Общества, обеспечивающему возможность стабильного развития Общества.
Для достижения этой цели Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) решает прежде всего задачи по реализации стратегии и политики Общества, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Общего собрания акционеров (Единственного акционера) Общества.
5.5. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
5.6. Деятельность Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) / Управляющей организации (управляющего), его права и обязанности, размер оплаты труда (вознаграждения) регламентируется Уставом Общества, Положением «О единоличном исполнительном органе Общества (Генеральном директоре), Управляющей организации (управляющем)», договором (контрактом), заключаемым с Обществом (договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества).

VI. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

6.1. Ревизор Общества.
6.1.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизором.
6.1.2. Деятельность Ревизора Общества регламентируется Уставом и Положением «О Ревизоре», утверждаемым Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества.
6.1.3. При выборе кандидатов на должность Ревизора акционеры Общества должны ответственно подходить к оценке их профессиональных качеств.
6.1.4. Ревизор проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в Обществе. Выводы Ревизора доводятся до сведения акционеров Общества в виде заключения в составе годового отчета Общества.
6.1.5. Ревизор проверяет функционирование системы внутреннего контроля и системы управления и регулирования рисками и сообщает о результатах своей проверки в заключении, передаваемом акционерам вместе с другими документами перед проведением годового общего собрания акционеров (принятием годового решения Единственным акционером).
6.1.6. Ревизор не связан в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц Общества и действует самостоятельно.

6.2. Аудитор Общества.
6.2.1. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

VII. Существенные корпоративные действия

7.1. Выкуп Обществом размещенных акций.
7.1.1. Общество обязано выкупать размещенные акции в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.2. Крупные сделки Общества.
7.2.1. Одобрение крупных сделок Общества, признаваемых таковыми в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», осуществляется Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества.
7.2.2. Рыночная стоимость имущества, отчуждаемого (приобретаемого) на основании крупной сделки, определяется Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества, независимым оценщиком в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.3. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
7.3.1. Совершаемые Обществом сделки признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.3.2. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляется Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества.
7.3.3. Рыночная стоимость имущества, отчуждаемого (приобретаемого) на основании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества, независимым оценщиком в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.4. Реорганизация Общества.
7.4.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров (Единственного акционера) Общества. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации.
7.4.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.5. Ликвидация Общества.
7.5.1. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров (Единственного акционера) Общества или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
7.5.2. В случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.
7.5.3. В случае если при добровольной ликвидации Общества его имущество будет недостаточно для расчетов со всеми кредиторами Общества, назначенный Общим собранием акционеров (решением Единственного акционера) Общества Председатель ликвидационной комиссии (Ликвидатор) Общества обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением об осуществлении в отношении Общества упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

VIII. Взаимодействие с третьими лицами

Общество уважает интересы всех лиц и прилагает максимальные усилия для активного сотрудничества Общества с ними, основываясь на принципах честности, открытости и взаимного уважения.

8.1. Работники Общества
Отношения между Обществом и его работниками регулируются действующим российским законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором, действующим в Обществе, и трудовыми договорами.
Общество имеет своей основополагающей целью построение таких взаимоотношений в трудовом коллективе, которые бы отвечали самым высоким этическим стандартам.
Общество придерживается таких определяющих принципов при построении взаимоотношений в коллективе, как:
- демократичность;
- взаимоуважение;
- вежливость;
- корректность и тактичность поведения;
- доброжелательность;
- конструктивное общение;
- взаимное доверие и взаимовыручка.
Общество обеспечивает социально-ответственное регулирование вопросов труда, занятости и трудовых отношений.
Общество обязуется обеспечивать равные права и возможности трудоустройства независимо от расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям.
Общество проводит работу по построению системы мотивации труда и привлекательной системы оплаты труда для своих работников. Генеральный директор Общества обязуется рассматривать мнение трудового коллектива по вопросам деятельности Общества.
Потенциал устойчивого развития Общества зависит от притока квалифицированных и компетентных молодых работников, в связи с чем Общество проводит политику, направленную на сочетание трудовых обязанностей молодых работников с возможностью продления образования, повышения квалификации и профессионального развития.
В свою очередь, от работников ожидаются ответственный и инициативный подход и эффективное исполнение обязанностей, направленных на процветание Общества.

8.2. Контрагенты
Общество стремится к построению взаимовыгодных отношений с контрагентами, которые основываются на развитии долговременных и устойчивых отношений, постоянном обмене информацией, своевременной оплате в соответствии с условиями контрактов, отсутствии принуждения и излишних судебных разбирательств.
Общество осознает свою ответственность за деятельность контрагентов и обязуется ответственно подходить к их выбору. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) Общества обеспечивает построение ответственной и взаимовыгодной системы работы с поставщиками и агентами, а также внедрение и постоянное совершенствование требований к контрагентам.

8.3. Кредиторы
Акционеры и Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) Общества обязуются ответственно подходить к выбору кредиторов. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) / Управляющая организация (управляющий) Общества обеспечивает акционеров информацией о привлекаемых кредитах, с указанием мотивов, обуславливающих выбор кредитора.

8.4. Органы государственной власти
В отношениях с государственными органами Общество придерживается принципов абсолютной прозрачности и соблюдения государственных интересов.

IX. Мероприятия Общества, направленные на соблюдение норм экологической безопасности и повышение уровня социальной ответственности

9.1. Защита окружающей среды неизменно является одной из ключевых ценностей Общества.
Общество ставит своей целью создание комплекса мероприятий, позволяющих предупреждать вредное воздействие на экологию, а не устранять последствия такого воздействия, способствующих достижению корпоративных целей, обеспечению эффективного использования ресурсов и уменьшения производственных отходов.
 9.2. При осуществлении хозяйственной деятельности Общество стремится к достижению гармонии между бизнесом и окружающей средой, для чего Обществом провозглашены следующие принципы деятельности:
- постоянное повышение уровня защиты экологии и обеспечение эффективности работы Общества в данном направлении;
- повышение уровня осведомленности работников Общества о проблемах защиты окружающей среды и поощрении их инициатив за осуществление мероприятий по защите окружающей среды;
- при закупке ресурсов – предпочтение материалам, деталям и продуктам с меньшим воздействием на окружающую среду;
- обеспечение ведения деятельности Общества в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации в сфере охраны окружающей среды;
- принятие активного участия Общества в борьбе с загрязнением окружающей среды;
- информирование о проводимых Обществом мероприятиях по защите окружающей среды, осуществляемой деятельности и достигнутых успехах.
9.3. Принимая во внимание лидирующие позиции Общества на рынке электродной продукции, деятельность Общества затрагивает интересы огромного количества людей. Отсюда вытекает ряд важнейших принципов в деятельности Общества:
- относиться внимательно к интересам общества, всецело содействовать социально-экономическому развитию тех регионов Российской Федерации, в которых Общество осуществляет свою деятельность;
- создавать благоприятный деловой климат;
- поддерживать достойные условия труда, социальное и духовное благополучие людей.
9.4. Общество стремится обеспечить устойчивое развитие своего бизнеса, уделяя повышенное внимание не только экономической, но и социальной составляющей. Общество неуклонно следует принципам социальной ответственности, которыми являются: создание новых рабочих мест, реализация социальных программ для персонала, благотворительность, проведение экологических и образовательных акций, уплата налогов и пр.
9.5. При осуществлении своей деятельности Общество стремится к наращиванию своего участия в проектах, направленных на повышение социальной поддержки населения, создавая новые рабочие места, оказывая помощь малообеспеченным и малоимущим, ветеранам и инвалидам Великой Отечественной войны, вкладывая средства в строительство объектов производственной и социальной инфраструктуры.
9.6. В своей спонсорской и благотворительной деятельности Общество ориентировано на поддержку таких сфер общественной жизни как культура, спорт, образование, наука, участвует в проектах, направленных на возрождение и сохранение национальных ценностей.
9.7. Общество уделяет значительное внимание созданию максимально комфортных условий для труда работников, обеспечению их комплексом социальных гарантий, льгот и компенсаций.

X. Раскрытие информации, инсайдерская информация, конфиденциальная информация

10.1. Общество признает важность предоставления акционерам и иным заинтересованным лицам достоверной и объективной информации об Обществе.
Общество ежегодно представляет акционерам годовой отчет. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется с учетом требований, действующего законодательства Российской Федёрации.
10.2. Определение информации, являющейся инсайдерской, порядок доступа и использования инсайдерской информации устанавливается законодательством Российской Федерации.
10.3. Общество должным образом заботится о защите конфиденциальной информации. Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются с учетом необходимости соблюдения баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.
В целях охраны информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, Общество будет принимать необходимые меры, направленные на включение в договоры, заключаемые с должностными лицами, работниками, консультантами Общества и иными лицами условий о неразглашении указанной информации.

XI. Дивиденды

11.1. Общество устанавливает прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
11.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров (Единственным акционером) Общества.

XII. Разрешение конфликтных ситуаций

12.1. Урегулирование корпоративных конфликтов
12.1.1.  Общество прилагает все усилия  для  предупреждения  и  урегулирования корпоративных конфликтов, затрагивающих его интересы – конфликтов между органами управления, акционерами Общества и другими заинтересованными лицами.
12.1.2.  В целях предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов Общество обеспечивает точное и безусловное соблюдение законодательства Российской Федерации, добросовестное и разумное поведение Общества во взаимоотношениях с акционерами.
12.1.3.  При урегулировании корпоративного конфликта Общество осуществляет поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества.

12.2. Урегулирование конфликтов в трудовом коллективе
12.2.1. При возникновении конфликтной ситуации Общество принимает все возможные меры для её скорейшего конструктивного разрешения.
Когда стороны объединяют усилия по завершению конфликта, необходим учёт должностного положения друг друга. Сторона, занимающая подчиненное положение или имеющая статус младшего, должна осознавать пределы уступок, которые может себе позволить её оппонент.
После разрешения конфликт считается исчерпанным, и обе стороны обязаны исполнить принятое совместно решение. Необходимо помнить, что в большинстве случаев конфликта можно избежать. Наиболее важным является умение вовремя распознать потенциально конфликтную ситуацию и выбрать правильную линию поведения, позволяющую избежать возникновения конфликта.
12.2.2. В целях недопущения возникновения конфликтов Общество провозглашает категорическое недопущение:
- оказания давления и проявление насилия;
- угроз;
- грубости;
- вмешательства в сферу личной жизни работников;
- появления на рабочем месте в состоянии наркотического или алкогольного опьянения;
- злоупотребления служебным положением;
- действий в собственных интересах от имени Общества;
- получения выгод, принятия подарков и услуг, если это может повлиять на независимое и честное выполнение служебных обязанностей;
- передачи органам управления Общества неточной, неполной, искаженной информации, которая способна нанести ущерб Обществу.

XIII. Заключительные положения

13.1. Настоящий Кодекс вступает в силу с момента его утверждения Общим собранием акционеров (Единственным акционером) Общества. Любые изменения или дополнения положений настоящего Кодекса подлежат утверждению Общим собранием акционеров (Единственным акционером) Общества.